BHP y Lundin Mining Corporation ( Lundin Mining ) han acordado adquirir conjuntamente el 100% de Filo Corp., una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto ( TSX ), a través de un plan de acuerdo canadiense ( Filo Acquisition ). Filo Corp. posee el 100% del proyecto de cobre Filo del Sol ( FDS ).  

BHP y Lundin Mining también acordaron formar una empresa conjunta 50/50 para poseer los proyectos FDS y Josemaría ( Empresa conjunta ) ubicados en el distrito de Vicuña en Argentina y Chile (junto con la Adquisición de Filo, la Transacción Propuesta ). Lundin Mining posee el 100% del proyecto Josemaría. La empresa conjunta creará una asociación a largo plazo entre BHP y Lundin Mining para desarrollar conjuntamente un distrito cuprífero emergente con potencial de clase mundial. 

Se espera que el pago total en efectivo de BHP por la Transacción Propuesta sea de aproximadamente US$2.100 millones.

Mike Henry, director ejecutivo de BHP, afirmó: 

“La transacción propuesta se basa en una relación de varios años entre BHP y el Grupo de empresas Lundin a través de la cual hemos desarrollado una sólida comprensión del potencial de recursos del distrito de Vicuña y las posibles vías de desarrollo de los proyectos Filo del Sol y Josemaría. 

Esta transacción se alinea con la estrategia de BHP de adquirir atractivos proyectos de cobre en etapa inicial y establecer asociaciones estratégicas con partes donde las habilidades y experiencias complementarias puedan generar valor económico y social a largo plazo. 

“La asociación con Lundin Mining impulsará el desarrollo del distrito de Vicuña, que ofrece el potencial de convertirse en un importante contribuyente a la economía de Argentina durante las próximas décadas. Al mismo tiempo, al asociarse con Lundin Mining, BHP continúa invirtiendo en el crecimiento de un sólido sector minero en Canadá”. 

Resumen de la transacción propuesta

Adquisición de Filo Corp.

BHP y Lundin Mining acordaron adquirir conjuntamente Filo Corp. por una contraprestación total de aproximadamente 4.100 millones de dólares canadienses, o 33,00 dólares canadienses por acción de Filo Corp. Esto representa una prima del 32,2% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Filo Corp. en la TSX para el período que finaliza el 11 de julio de 2024, siendo el día anterior a la especulación de la prensa sobre una transacción, y una prima del 12,2% sobre el último precio de cierre de Filo Corp. en la TSX el 29 de julio de 2024.  

Los accionistas de Filo Corp. pueden optar por recibir efectivo, acciones de Lundin Mining o una combinación de efectivo y acciones de Lundin Mining. La parte de BHP de la contraprestación por la adquisición de Filo será de aproximadamente 1.908 millones de dólares canadienses (1.377 millones de dólares estadounidenses) en efectivo. La parte de Lundin Mining de la contraprestación por la adquisición de Filo será de aproximadamente 859 millones de dólares canadienses en efectivo y 1.289 millones de dólares canadienses en acciones de Lundin Mining.

La adquisición de Filo se implementará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal según la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de los accionistas de Filo Corp. de conformidad con las leyes corporativas y de valores canadienses aplicables.

El Consejo de Administración de Filo Corp. recomienda por unanimidad (excluyendo a ciertos directores que deben abstenerse de votar) que los accionistas de Filo voten a favor de la Adquisición de Filo. 

Cada uno de los directores y altos funcionarios y ciertos otros accionistas de Filo Corp., que representan en conjunto aproximadamente el 35% de las acciones emitidas y en circulación de Filo Corp., han celebrado acuerdos de apoyo al voto y han acordado votar a favor de la Adquisición de Filo a menos que se rescinda el Acuerdo de Arreglo.

En relación con la adquisición de Filo, BHP y Lundin Mining también acordaron suscribir 3.484.848 acciones ordinarias de Filo Corp. a un precio de C$ 33,00 por acción para obtener ingresos brutos totales de C$ 115 millones (la Colocación de Acciones de Filo ) para proporcionar financiamiento provisorio a Filo Corp. 

Al cerrarse la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP poseerán cada uno el 50% de Filo Corp. y del proyecto FDS.

Proyecto conjunto

BHP y Lundin Mining acordaron formar la empresa conjunta inmediatamente después del cierre de la adquisición de Filo. Tanto BHP como Lundin Mining tendrían una participación del 50% en la empresa conjunta. En el marco de la empresa conjunta, los proyectos se desarrollarán de acuerdo con los estándares internacionales de la industria para generar valor económico y social.

BHP adquiriría el 50% del proyecto Josemaría de Lundin Mining por una contraprestación en efectivo de aproximadamente US$690 millones, sujeto a ciertos ajustes en el precio de compra ( Transacción Josemaría ).

BHP y Lundin Mining aportarían cada uno sus respectivas participaciones del 50% en Filo Corp. y el proyecto Josemaria a la empresa conjunta.  

Justificación estratégica

Consolidando los proyectos FDS y Josemaría:

  • Facilita la opcionalidad del desarrollo a escala de distrito: La proximidad de los proyectos FDS y Josemaría permite compartir infraestructura entre los proyectos, con mayores economías de escala y mayor opcionalidad para expansiones por etapas, así como la incorporación de exploración futura a medida que el distrito madura.
  • Acelera el desarrollo: aprovecha la etapa avanzada de ingeniería y permisos en el proyecto Josemaría para avanzar con los proyectos combinados FDS y Josemaría en un cronograma de desarrollo por fases que reconoce la mejora de las condiciones de inversión en Argentina y las demandas de cobre de la transición energética global.

Los beneficios de la Transacción Propuesta para BHP incluyen:

  • Alineado con la estrategia de crecimiento del cobre de BHP: Las transacciones se alinean con la estrategia de BHP de adquirir proyectos de cobre en etapa inicial como una de las palancas para aumentar su exposición a los productos básicos de cara al futuro.
  • Acceso a un distrito cuprífero emergente con potencial significativo: El depósito de sulfuro de alto grado y gran escala en el proyecto FDS se considera uno de los descubrimientos de cobre más importantes a nivel mundial en las últimas décadas.  
  • Entrada a una jurisdicción altamente prospectiva con un socio experimentado: el establecimiento de la presencia de BHP en Argentina estaría respaldado por el Grupo Lundin, que tiene más de 30 años de experiencia operando en el país.

Los beneficios de la Transacción Propuesta para los accionistas de Filo Corp. incluyen:

  • Cristaliza valor de inmediato a una prima atractiva: la adquisición de Filo brinda a los accionistas de Filo Corp. la oportunidad de obtener valor inmediato a partir del descubrimiento de FDS a una prima atractiva.
  • Exposición continua al distrito: la transacción propuesta ofrece una vía para desarrollar FDS hasta su máximo potencial, con el respaldo de dos mineras de cobre con experiencia. Los accionistas de Filo Corp. tendrían la capacidad de mantener la exposición al distrito a través de acciones en Lundin Mining.

Detalles sobre Filo Corp. y Lundin Mining

Filo Corp. posee el 100% de FDS, un proyecto de exploración de cobre en etapa avanzada ubicado a lo largo de la frontera entre la provincia de San Juan en Argentina y la región de Atacama en Chile. BHP adquirió una participación accionaria inicial del 5% en Filo Corp. en marzo de 2022, luego del descubrimiento de la zona Aurora de alta ley en FDS.

Posteriormente, BHP y Filo Corp. formaron un comité asesor conjunto para compartir conocimientos, conceptos de exploración y analizar el desarrollo futuro del proyecto. Desde entonces, Filo Corp. ha seguido ampliando el FDS, extendiendo la longitud de mineralización a más de 5 kilómetros, con múltiples intersecciones de perforación informadas de más de 1000 metros con una ley de más del 1,0 % de cobre equivalente.  

Lundin Mining es una empresa minera canadiense diversificada de metales básicos con operaciones y proyectos en Argentina, Brasil, Chile, Portugal, Suecia y los Estados Unidos de América, que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel. Lundin Mining posee el 100% del proyecto Josemaría, que es un proyecto de cobre en etapa avanzada, ubicado aproximadamente a 10 kilómetros de FDS en la provincia de San Juan, Argentina. En noviembre de 2020 se completó un estudio de factibilidad para el proyecto Josemaría y la Autoridad Minera de San Juan, Argentina, aprobó una Evaluación de Impacto Social Ambiental en abril de 2022. El proyecto Josemaría presenta una topografía favorable para la ubicación de infraestructura para el distrito, con potencial de expansión. 

Más detalles de la transacción propuesta 

La Adquisición de Filo y la Transacción Josemaria son condicionales entre sí, por lo que la finalización de cada transacción depende de la finalización de cada una de las otras transacciones. No se requiere la aprobación de los accionistas de Lundin Mining para la Transacción Propuesta.

Adquisición de Filo

BHP Investments Canada Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de BHP Group Limited, y Lundin Mining han celebrado un acuerdo definitivo con Filo Corp. (el Acuerdo de Arreglo) para adquirir conjuntamente el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Filo Corp. que aún no sean propiedad de BHP y Lundin Mining. El Acuerdo de Arreglo también incluye protecciones comerciales habituales, incluidas cláusulas de no solicitación que se aplican a Filo Corp. (sujetas a las cláusulas de "exclusión fiduciaria" habituales), un derecho de BHP y Lundin Mining a igualar una propuesta competitiva superior no solicitada para adquirir Filo Corp., un pago de rescisión de C$135 millones pagaderos por Filo Corp. (la mitad pagadera a Lundin Mining y la otra mitad pagadera a BHP) y un pago de rescisión inversa de C$135 millones pagaderos (la mitad por Lundin Mining y la otra mitad por BHP) a Filo Corp.

Además de la aprobación de los accionistas de Filo Corp., la finalización de la adquisición de Filo está sujeta a las aprobaciones judiciales canadienses habituales, la recepción de las aprobaciones de las autoridades regulatorias, de valores y de la bolsa de valores correspondientes, y otras condiciones de cierre habituales. 

Filo Corp. preparará una circular informativa para sus accionistas con más información sobre la adquisición de Filo. 

Colocación de acciones de Filo

La colocación de acciones de Filo será financiada en partes iguales por BHP (C$57,5 millones) y Lundin Mining (C$57,5 millones). Al cierre de la colocación de acciones de Filo, BHP y Lundin Mining poseerán el 7,1% y el 1,7%, respectivamente, de las acciones emitidas y en circulación de Filo Corp.

La colocación de acciones de Filo no está condicionada a la finalización de la adquisición de Filo y se espera que se complete el 12 de agosto de 2024 o antes.

Filo Corp. tiene la intención de utilizar los ingresos de la colocación de acciones de Filo para financiar la exploración en curso y los gastos generales de capital de trabajo.

Proyecto conjunto

BHP y Lundin Mining han firmado un pliego de condiciones que servirá de base para la negociación del acuerdo definitivo de la empresa conjunta. BHP y Lundin Mining esperan formar parte de la empresa conjunta una vez que se complete la transacción propuesta. 

Horario indicativo

Se espera que el cierre ocurra en el primer trimestre de 2025 sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre. 

Asesores y Consejeros

TD Securities Inc. actúa como asesor financiero de BHP y Stikeman Elliot LLP actúa como asesor legal.